Apport-cession et réinvestissement dans l’acquisition de filiales avec prise de contrôle

Dans le cadre du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI, lorsque le réinvestissement du produit de la cession des titres apportés fait l’objet d’un remploi dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés opérationnelles, le report est maintenu lorsque cette acquisition permet à la holding d’en avoir le contrôle, tel n’est pas le cas si celle-ci passe d’un contrôle indirect antérieurement à cette opération à un contrôle exclusif depuis.

L’apport de titres à une société IS contrôlée par l’apporteur bénéficie d’un report d’imposition qui prend fin en cas de cession, rachat par la société émettrice, remboursement ou annulation des titres apportés, dans les 3 ans de l’apport, sauf réinvestissement d’au moins 70 % (60 % pour les cessions avant le 21 février 2026 ; 50 % avant 2019) du prix de cession dans des activités économiques, comme l’acquisition des titres d’une société opérationnelle ayant pour effet de donner à l’acquéreur le contrôle de cette dernière (CGI art. 150-0 B ter, I.2°.b).

En l’espèce, deux associés et leur groupe familial détenaient à parts égales 50 % chacun du capital d’une holding A animatrice d’un groupe de 9 sociétés hôtelières dont elle possédait l’intégralité du capital social.

Le 18 décembre 2015, les deux associés et leur groupe familial créent chacun une holding (B et C) à laquelle ils apportent des actions de la holding A et reçoivent en contrepartie des titres des deux holdings nouvellement créées. La plus-value d’apport des titres de A est placée en report d’imposition, les holdings B et C étant contrôlées par les apporteurs (CGI art. 150-0 B ter).

Quelques mois plus tard, les holdings B et C cèdent une partie des titres de A précédemment apportés qui sont rachetés par A et réinvestissent le produit de la cession dans l’acquisition du capital de six des neuf filiales de A.

Concernant la holding C, l’administration fiscale a considéré que la cession-rachat avait mis fin au report d’imposition. Si le réinvestissement avait bien eu lieu dans les délais et proportions requis, la holding C qui détenait depuis le 18 décembre 2015, 50 % des parts de A était présumée à cette date, déjà contrôler indirectement les filiales acquises, dès lors qu’elle détenait plus de 33,33 % des parts de la holding A et que l’autre associé de A (la holding B) ne détenait pas plus de parts qu’elle.

Par suite, l’acquisition de l’intégralité des parts de certaines filiales n’a pas eu pour effet d’en conférer le contrôle à la holding C mais de lui en donner le contrôle exclusif pour en faciliter la transmission patrimoniale à la place du contrôle indirect antérieurement à l'opération.

Pour aller plus loin :

« Actions et parts sociales : les enjeux fiscaux », RF 2025-4, § 4626