Accord de confidentialité (NDA) entre entreprises

Sans accord, la loi protège déjà les négociations : utiliser ou divulguer sans autorisation une information confidentielle obtenue à cette occasion engage la responsabilité de son auteur (article 1112-2 du Code civil). L'accord écrit définit ce qui est confidentiel, prouve ce qui a été remis, fixe la durée et les sanctions, et contribue à établir les mesures de protection raisonnables exigées pour le secret des affaires (article L. 151-1 du Code de commerce). Le modèle est bilatéral et prévoit une annexe listant les documents remis. Il interdit d'utiliser et de révéler les informations reçues, sans interdire à l'autre partie d'exercer son activité. Le secret des affaires n'est pas opposable au lanceur d'alerte de bonne foi (L. 151-8). Il ne sert pas pour un salarié : sa confidentialité se règle dans le contrat de travail. Une pénalité manifestement excessive peut être modérée par le juge (article 1231-5 du Code civil).